如何对企业做尽职调查?

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尽职调查(Due Diligence)是指投资者在投资前对目标企业全面、深入地调查,以了解其经营和发展情况为目的的咨询行为。 我们所说的“如何做”其实指的是“如何完成”尽调报告,这是调研的目的之一 通过调查收集的信息完善公司资料并形成相应的报告,为投资决策提供依据,是尽职调查的主要作用。 在进行具体的工作之前,需要先明确几个问题: 这些问题包括:准备何时开展尽调工作;由谁负责尽调,具体的执行团队;尽调的预算费用和时限要求等。 明确这些基本的问题之后,就可以开始设计尽调方案了。 尽调方案主要包括以下内容:

1.业务流程梳理 这部分工作需要深入了解企业的运作流程,以及各个流程中可能存在的问题和风险点。 业务流程通常按照业务模式——>业务环节—>业务流程模板进行编写即可。业务模式的确定可以参考战略层面,行业层面的分析,而业务环节则是需要进一步细化到每一个关键业务节点。 最后形成的业务流程应该能够比较清晰展示企业运营的关键环节和核心要素。

2.风险评估 通过对企业的业务环节进行分析,得出各个环节可能存在的风险因素,然后进一步判断风险的发生概率与风险等级,最后形成企业的整体风险状况。 风险管理涉及的内容较多较杂,可以先分类逐一列出,再依次细化内容,制定相应的措施和方法。

3.内部控制评价 对于任何一个企业来说,如果没有一套完整有效的内部控制系统,那么就很难正常有序的经营。 内部控制的建立与完善对于企业的重要性不言而喻。

我们在做尽调的过程中,需要对企业现有的内控制度进行全面评估,找出其中的薄弱环节,提出改进的建议。

4.财务分析与预测 财务报表是反映企业过去生产经营的过程和结果的书面证明。

通过对以往财务数据的分析,可以洞察许多深层次的企业经营管理问题。财务分析也是尽调的一个重要组成部分。 由于财务数据分析需要一定的专业知识,因此在分析的过程中最好有注册会计师等具备专业背景的人员参与。

在初步完成尽调报告之后,还需要注意一点:尽量保证尽调报告的客观性,尽量避免主观性词汇。

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对企业的尽职调查主要调查以下几个方面:

第一,历史沿革,包括企业历史上沿革的沿革,企业设立时是否履行了必要的审批或核准程序,公司的股东和法定代表人等,了解这个公司最源头的信息,为后期的调查奠定基础。

第二,调查公司现在所处的法律地位,包括现在有没有被吊销或撤销,有没有行政处罚情况等。

第三,调查企业的注册资本、股权设置、董事会以及组织机构等信息,了解公司的实际控制人,公司的股权设置是否合理,董事会以及组织机构等是否正常运行等。因为一旦并购行为完成,很多的后续行为都有实际控制人或者是董事会等组织机构主持。

第四,调查公司的财产状况。一个公司的财产状况涉及到公司的现金流、未来的发展前景等重大问题,因此是调查的重点。比如,公司的重大资产和财产抵押情况、公司的知识产权(商标、专利)的保护情况、公司的固定资产情况、公司资金流水状况等是调查的重中之重。

第五,公司的税务问题,包括税务情况、是否欠缴等。税务问题的调查和了解是为了更加准确的掌握公司的财务状况、盈利能力以及潜在的开支项目。

第六,公司员工问题,包括核心员工、激励制度、福利、员工社保等。人才是一个企业的核心竞争力,因此,在对企业进行调研的时候,公司员工的问题不容忽视。

作为公司的法律顾问,在进行企业尽职调查的时候,一定要对企业做出全面的尽职调查,而不能仅仅调查其中的某一个方面,否则的话,给顾问单位提供的意见是失之偏颇的。

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